一、起草背景

　　为加强市属国有企业重大事项的法律审核论证，促进市属国有企业依法经营管理，维护出资人和企业的合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，市国资委制定《珠海市国资委关于市管企业实施法律意见书制度的意见》（以下简称《意见》）。

　　二、主要内容

　　（一）法律意见书制作要求

　　一是明确论证范围。市管企业要对改制方案，产权处置或重大资产处置方案，规定的核销资产损失项目，重大投融资项目，规定的上市公司股份转让或受让项目，新设私募基金管理人，中长期激励方案提纲（股权类），制订或修改公司章程，报备、报请指导协调的重大法律纠纷案件或重大合规风险事件，分立、合并、破产、解散，增减注册资本方案等重大事项进行法律论证、出具法律意见书。

　　二是明确签署责任。总法律顾问（首席合规官）或分管法律事务领导人员负责组织重大事项法律审核论证，并签署出具法律意见书，外聘机构出具的法律意见书也需其审核签署，并可提出不同意见。

　　三是明确决策前置条件。总法律顾问（首席合规官）和法务人员需全程参与重大事项，未经法律审核论证不得决策、上报，意见分歧时决策层应重视法律意见。

　　四是明确出具主体。报送市国资委的法律意见书，可由总法律顾问（首席合规官）、企业法律事务机构或外聘中介机构出具，但涉及特定重大事项，如改制方案、重大资产处置等，则应当由外聘中介机构出具。

　　五是规范意见书样式。要求一事一议，格式规范，一般包括标题、主送对象、正文、附件、落款等。正文涵盖问题、事实、依据、论证、结论等。附件包括事实材料、法律依据等。

　　六是明确重点论证事项。针对11项重大事项列明59项重点论证事项。

　　（二）监督管理

　　一是市管企业应按《意见》建立和执行法律意见书制度，因不建立或不规范执行法律意见书制度，导致产生重大法律风险、造成国有资产流失或引发重大社会影响的，将追究企业主要负责人的责任。

　　二是市管企业按《意见》制定所属企业实施法律意见书工作制度的相关规章制度。

　　三是法律意见书存在明显瑕疵、遗漏对已披露重要事实的论证、适用法律错误等，导致决策出现错误、引发重大法律风险、造成重大社会影响或国有资产损失的，将追究企业总法律顾问（首席合规官）或分管法律事务的企业领导人员、经办企业法务人员、外聘中介机构的责任。